河南理工大学泰科资产经营有限责任公司会议制度

河南理工大学

泰科资产经营有限责任公司

文件

资产公司〔2016〕1号                  签发人：王永保

河南理工大学泰科资产经营有限责任公司

会议制度

    第一条 为了提高河南理工大学泰科资产经营有限责任公司（以下简称“资产公司”）的运行效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，保证公司利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《河南理工大学泰科资产经营有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合资产公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 河南理工大学是资产公司的唯一股东，资产公司不设股东会，学校设立“河南理工大学经营性资产管理委员会”（以下简称“经资委”），作为学校经营性国有资产管理的专门结构，代表河南理工大学行使对资产公司的出资人权利。以下重大事项须报请经资委会议研究审定：

    （一）研究决定资产公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会、监事会的报告；

    （四）审议批准资产公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）对资产公司增加或者减少注册资本、发行债券做出决议；

    （六）对资产公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

    （七）修改资产公司章程；

    （八）对资产公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过300万元的事项做出决议；

    （九）审议批准资产公司与关联方发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元的关联交易；

    （十）审议批准资产公司对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等超过300万元以上的事项；

    （十一）决定银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在2000万元以上的贷款；

    （十二）根据资产公司经营实际需要决定对董事会、监事会的授权；

    （十三）审议批准法律、法规和公司章程规定应当由出资人决定的其他事项。

    第三条 董事会是资产公司的决策机构，对出资人负责并向其汇报工作，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等职权。董事会原则上每季度召开一次例会，也可视情况召开董事会临时会议。董事会会议由资产公司全体董事参加，由董事长或者董事长指定其他董事召集和主持，会议的主要任务是：

    （一）研究制订提交经资委会议的报告；

    （二）决定资产公司的经营计划和投资方案；

    （三）研究制订资产公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案；

    （四）除应由经资委批准的对外担保以外，其他任何形式的对外担保均由资产公司董事会批准；

    （五）研究拟订资产公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对资产公司在一年内购买、出售、处置重大资产金额在100-300万元（含300万元）的事项做出决议；

    （六）决定资产公司对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等金额在100-300万元（含300万元）的事项；

    （七）决定资产公司与关联方发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在100-300万元（含300万元）的关联交易。

    （八）决定银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在1000-2000万元（含2000万元）的贷款；

    （九）决定资产公司内部管理机构的设置，研究制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

    （十）聘任或者解聘资产公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘资产公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。根据总经理提名决定控股公司法定代表人人选。根据总经理提名向重点控股公司委派董事、监事和高管人选；

    （十一）听取资产公司总经理的工作汇报并检查经理班子的工作；

    （十二）研究决定法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他事项。

    第四条 监事会是资产公司的监督机构，对出资人负责并向其汇报工作，负责对资产公司财务和董事、经理的经营活动进行全程监督，切实维护出资人权益。监事会每年召开两次例会，经三分之一以上监事提议，可以召开监事会临时会议。监事会会议由资产公司全体监事参加，由监事会主席或其指定的其他监事召集和主持，会议的主要任务是：

　　（一）审议检查资产公司财务事宜。决定核查资产公司财务会计报表、会计凭证、会计帐薄等会计资料以及与经营活动有关的其他资料的时间和内容，研究讨论资产公司资产、负债、损益的真实性、完整性以及重大投资项目的效益性；

　　（二）审议对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督事宜；

　　（三）当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害资产公司利益时，研究要求上述人员予以纠正事宜；

　　（四）审议提议召开出资人临时会议或董事会临时会议事宜。在发生下列情况时，监事会有权提议召开出资人临时会议，并就有关问题向会议报告：

　　1.发现资产公司经营及财务活动存在重大问题时；

　　2.现董事、总经理及高级管理人员有违反法律、法规或《公司章程》的行为，损害资产公司重大利益时；

　　3.董事的行为损害资产公司和学校的利益时。

    （五）出资人授予的其他职权。

    第五条 总经理办公会是公司执行机构，执行董事会决议，向董事会负责，负责资产公司日常生产经营管理。总经理办公会例会每两周召开一次，临时会议视情况召开。会议由总经理或其指定的其他人员召集和主持，由资产公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人参加。会议的主要任务是：

    （一）审议资产公司和直属机构年度经营计划和投资计划，上报董事会审批；

    （二）审议资产公司的年度财务预、决算方案、利润分配和弥补亏损方案，上报董事会审批；

    （三）对子公司及分公司设立方案进行可行性研究，提请董事会审议；

    （四）研究实施经股东大会或董事会讨论决定的资产公司年度企业生产经营计划、发展规划、新项目开发、资金投向、财务预算 、利润分配等方案；

    （五）对资产公司在一年内购买、出售、处置重大资产金额在100万元（含100万元）以下的事项做出决议；

    （六）决定资产公司对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易等金额在100万元（含100万元）以下的事项做出决议；

    （七）对受赠资产做出决议；

    （八）资产公司与关联方发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在100万元以下（含100万元）的关联交易做出决议；

    （九）研究决定与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在1000万元（含1000万元）以下的贷款；

    （十）研究决定资产公司经营班子成员的工作分工；研究确定总经理年度、半年度总经理工作报告等有关事项；通报经理层日常工作；研究日常安全、生产、经营管理等工作，及时解决工作中遇到的问题；审定资产公司与所属企业签订的各种经济责任书（承包书、责任状、公司内部生产经营承包方案）；协调处理涉及与其他分管部门交叉业务和上级部门、地方关系的重要事宜；

    （十一）研究确定建设中的施工进度计划、重大项目招投标意见、重大设备、材料的招投标意见、一般设备和材料的采购方案、数量、价格及供货商和其它属于资产公司经理层决定的各项事宜；

    （十二）研究制订资产公司及控股公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、超过一定金额的重大资产处置、产权转让方案等，提请董事会审议；

    （十三）研究编制公司半年度报告、年度报告等定期报告，提请董事会审议；

    （十四）讨论拟订或修改资产公司的基本管理制度，提请董事会审议；讨论制定资产公司的具体规章；

    （十五）研究拟订资产公司内部组织机构设置，提请董事会审议；研究决定资产公司职能部门的职责划分和各岗位职责；

    （十六）研究制定或修改资产公司员工培训、工资、福利方案，决定资产公司员工奖惩、加薪或减薪事项；

    （十七）研究决定聘任或解聘除应由资产公司董事会决定聘任或解聘以外的人员并决定其薪酬、考核及奖惩事项；

    （十八）研究决定各控股、参股公司《章程》中规定需提交股东会研究决定的事项，或根据具体情况决定提请董事会审议；

    （十九）研究决定其他需总经理办公会研究办理的事项。

    第六条 上报经资委会议的议题与董事会、监事会、总经理办公会会议议题，应由相关部门或人员在调查研究、充分论证准备的基础上形成书面意见或方案，经资产公司总支书记、董事长和经营班子相关成员沟通酝酿，达成一致意见后提交会议研究，会议议题形成后，由有关资产公司领导签署意见或指示董事会秘书、综合事务部分别汇总、整理，经会议主持人审定后于会议召开前印发与会人员。

    第七条 董事会一人一票，一般事项必须有二分之一的董事同意方能通过，重大事项必须有三分之二以上董事同意方能通过；监事会一人一票，一般事项必须有二分之一的监事同意方能通过，重大事项必须有三分之二以上监事同意方能通过；总经理办公会可以通过协商达成一致意见，也可以采取票决方式，一人一票，一般事项必须有二分之一的参与表决人员同意方能通过，重大事项必须有三分之二以上参与表决人员同意方能通过。对于涉及时间性较强或安全生产等紧迫问题，可由总经理决定，事后由总经理向董事会汇报。

    第八条 会议必须按确定的议题进行，主持人负责掌握会议进度，高质量地完成会议任务。除特殊情况外，不搞临时动议，不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会人员的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

    第九条 会议通过的决议或决定，资产公司经营管理班子要坚决贯彻执行，按照各自分工切实履行职责、传达落实。对决策进行重大调整或变更，应由做出该决策的会议决定。董事会秘书或综合事务部一般应在三天内形成会议纪要或决议，按规定送达有关领导和部门，并及时督办、收集和反馈会议决议落实情况。

    第十条 本制度由董事会负责解释，由公司监事会负责监督实施。

第十一条 本制度已经经过经资委会议审议通过，自颁布之日起生效。